X-ადამიანების მკვდრეთით აღმზდგარი მეგობარი - ჯინ გრეი თავისი ბოროტი ძალებით დიდ საფრთხეს უქმნის როგორც საკუთარ თავს და მუტანტებს, ასევე მთლიანად კაცობრიობას. ახლა, როცა გენეტიკური მუტაციის შესაჩერებელი წამალი ნაპოვნია, გადამწყვეტი ბრძოლის დრო დგება. (სპეცეეფქტების წყალობით, ფილმმა გამოსვლისთანავე მსოფლიო კინოგაქირავების 5-ეულში მოწინავე პოზიციები დაიკავა).
